برابر قواعد ومقررات قانون تجارت کلیه اعمال و اقدامات مدیران شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است

بنابراین اگر مدیری خارج از موضوع شرکت یا مصوبات مجمع عمومی مبادرت به انعقاد عقدی نماید و از این رهگذر به شرکت و صاحبان سهام خسارتی وارد شود، شرکت و سهامداران می توانند با اثبات تقصیر مدیر متخلف مطابق قواعد حاکم بر مسئولیت قراردادی جبران خسارت وارده را مطالبه نمایند، لیکن حتی در فرض ثبوت تقصیر، نمی توانند در برابر اشخاص ثالث به تقصیر مدیر متخلف استناد نموده و از اجرای تعهدات شرکت خودداری کنند.در ذیل نمونه رای دادگاه در خصوص موضوع مورد بحث آورده شده است.

                                                                                رأی دادگاه بدوی   

در خصوص دادخواست تقدیمی شرکت د. سهامی خاص به ثبت . . . با وکالت آقای و.ص. به طرفیت شهرداری منطقه . . . تهران و آقای ر.ر. دایر بر ابطال صورت جلسه شهرسازی و معماری مورخ 21/2/1373، شهرداری به استناد تصاویر مصدق روزنامه رسمی شماره . . . -4/7/1390، صورت جلسه 90/211/18 -23/3/1390 شرکت واخواهان صورت جلسه شهرسازی و معماری منطقه . . . تهران به مورخه 21/2/1373 بدون مصدق اساسنامه خواهان، صورت جلسه کمیسیون تملک شهرداری به شماره 40265/41/518 -10/10/79، نامه تقدیمی شهرداری به دفترخانه . . . به شماره های 531090/41/58 -20/8/82 و 20413/41 -18/6/81 و 40551/41/518 -11/10/79، دراثنای دادرسی خوانده ردیف دوم فوت و دادرسی به طرفیت وراث با تعرفه آنان بنامان خانم پ.پ. ـ م.ر. ـ م.ر. ـ و به درخواست ذینفع ادامه یافته علی هذا با عنایت به متن صورت جلسه 21/2/1373 شهرسازی و معماری و دادنامه 890121 - 1/3/1389 مشعر بر مطالبه وجه قسمتی از اراضی و مستحدثات متعلق به شرکت و خواهان به پلاک ثبتی 10425/12 موضوع صورت جلسه شهرسازی و معماری مورخه 21/2/1373 و تأیید آن طی دادنامه 8901642 -25/11/89 شعبه 16 تجدیدنظر و در مورخه 25/11/1389 و مضی مدت مدید و استنباط دادگاه از علم و اطلاع هیئت مدیره از اقدام مدیرعامل وقت، دادنامه 8902792 -24/11/1389 دیوان عدالت و با عنایت به موارد مرقوم به عقیده دادگاه خواسته خواهان مآلاً مردود است چه اینکه برفرض که خوانده ردیف دوم فراتر از حدود اختیارات و تفویض شده اقدام به امضاء صورت جلسه 21/2/1373 شهرسازی و معماری نموده است و برفرض اینکه این مقوله از دید اعضاء هیئت مدیره نهان مانده و مورد غمض عین هم واقع نشده و عملکرد شرکت در طول این مدت هم به منزله رضایت ضمنی به اقدام مدیرعامل وقت هم نبوده است اساساً مطابق ماده 135 قانون لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است به عبارتی دیگر چنانچه مدیری خارج از موضوع شرکت یا مصوبات مجمع عمومی مبادرت به انعقاد عقدی نماید و از این رهگذر به شرکت و صاحبان سهام خسارتی وارد شود شرکت و سهامداران می توانند مطابق قواعد حاکم بر مسئولیت قراردادی یا اثبات تقصیر مدیر متخلف، جبران خسارت وارده را مطالبه نمایند لیکن شرکت نمی تواند در برابر اشخاص ثالث برفرض ثبوت تقصیر به تقصیر مدیر متخلف هم استناد نماید ماده 142 قانون مذکور نیز مزید بر قوت استنباط دادگاه است. علی هذا حکم بر بطلان دعوی مستنداً به ماده 197 آیین دادرسی مدنی صادر و اعلام می گردد رأی صادره حضوری و ظرف بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران است.

                                                                       رأی دادگاه تجدیدنظر 

تجدیدنظرخواهی شرکت د. با مدیریت آقای ب.ر. و با وکالت آقای و.ص. به طرفیت ش. و م. و ب. و م. شهرت همگی ر. و پ.پ. نسبت به دادنامه شماره 588 مورخ 15/7/92 صادره از شعبه 191 دادگاه عمومی حقوقی تهران مبنی بر صدور حکم به بطلان دعوی تجدیدنظرخواه به خواسته ابطال صورت جلسه شهرسازی و معماری مورخ 21/2/73، شهرداری وارد نبوده و اعتراض مطروحه با هیچ یک از جهات مندرج در ماده 348 قانون آیین دادرسی مدنی مطابقت نداشته و به کیفیتی نیست که موجب خدشه به اساس رأی و نقض آن گردد زیرا اگرچه اعتبار کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت تجاری در مقابل اشخاص ثالث مطابق ماده 135 قانون تجارت فقط ناظر به موردی است که تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنان رعایت نشده باشد و مطابق ماده 125 همان قانون مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد و باوجود اینکه اقدام مدیرعامل شرکت تجدیدنظرخواه در تنظیم صورت جلسه فوق الذکر به لحاظ فقدان اختیار از طرف هیئت مدیره مخالف با ماده 12 اساسنامه شرکت معتبر نبوده لیکن با توجه به اینکه شرکت تجدیدنظرخواه پس از تنظیم صورت جلسه مذکور مبادرت به اخذ جواز ساختمان و احداث بنا در راستای اجرای صورت جلسه موردبحث نموده و با اجرای بخشی از صورت جلسه عملاً و به نحو ضمنی صورت جلسه را تنفیذ نموده است با این وصف دعوی بطلان صورت جلسه قابلیت استماع نداشته لذا دادگاه ضمن ردّ تجدیدنظرخواهی به استناد بخش آخر ماده 358 قانون آیین دادرسی مدنی دادنامه تجدیدنظر خواسته را از حیث نتیجه تأیید می نماید این رأی قطعی است.

مجید رحیمی وکیل پایه یک دادگستری

منبع رای :سامانه ملی آرای قضایی